可能很多人观看这部电影都是被海报吸引，两个老头在水池中注视着赤身裸体的一个女子，女子的背部线条与色泽显得极为性感。
米克（哈威·凯特尔饰）是个电影导演，即使已经白发苍苍，却仍在筹拍电影，他要拍最后一部电影，想要借此总结人生，然而他最为喜爱并一手捧红的女演员布兰达（简·方达饰），却因为要接拍一部能赚到很多钱的电视剧而拒绝出演他的电影，并批判了他曾经的著作。
弗雷德（迈克尔·凯恩饰）是个已经退休的指挥家，却忽然接到女王的邀请，让他去指挥他自己的作品《简颂》，他严词拒绝，因为觉得那是只有自己的妻子才能歌唱的曲目。
费雷德的女儿莱娜（蕾切尔·薇姿饰）和丈夫即将登上飞机踏上旅途的时候，丈夫却忽然宣布他爱上了另外一个女人。那个女人无比普通，他对米克说和她在一起，是因为那个女人床上功夫了得。
一个曾经演过一个机器人而出名的男演员（保罗·达诺饰），似乎从来没人看过他其他电影，而机器人的角色甚至没有露脸，他打扮成希特勒重新出现在众人面前，希望获得改变。
环球小姐（罗马尼亚超模马达丽娜·迪安娜·格内亚饰）在众人面前称赞自己的美貌时，大家不以为然，因为她脸上斑斑点点实在看不出漂亮，而在她再一次出现在温泉，两个老头却觉得那是他们人生中的最后春光。
确实如此，那么多的挣扎在影片中却被处理的极为平静，两个老头每天探讨尿量，共同喜欢的女人，偷窥一对从不说话的夫妻。
而每次年轻的女子登场，音乐都会忽然欢快起来，如同天使降临，好像青春是无比美好的存在，无论在哪里，都光彩夺目。