弗兰德和布洛涅伯爵首先发难，进攻诺曼底边境。他们围攻欧，欧伯爵背叛亨利国王，献城投降，然后以筹集赎金为名，打开了所有其他城堡的大门。两位伯爵随即围攻并占领了德林科特城堡。但布洛涅伯爵在攻城时受了致命伤。这次偶然事件后，弗兰德军队停止前进。
另一个方向上，法兰西国王及其藩属率七千骑士及其扈从以及与此相当的步卒投入战斗。亨利王子随军，围攻凡纳尔。总督雨果·德·莱西和雨果·德·比彻姆守御得力，战局僵持了一个月，城中粮尽，不得不有条件投降。他们约定：三天不能解围，就交出市镇，退入城堡。三天后，亨利王子率军登城。法王倦于攻战，派森斯主教和布洛瓦伯爵赴英军大营，要求次日议和，为亨利父子达成全面协定。亨利国王急于妥协，不疑有诈，同意和谈。但次日一早，路易以和约为据，迫使城堡投降，而后纵火撤退。亨利国王发现受骗，怒不可遏，猛攻敌军后队。法军后队溃散，英军抓获若干战俘。法军因为服务期满，即刻各回本省，让亨利国王腾出手来对付别的敌人。
布列塔尼贵族在切斯特伯爵和拉尔夫·德·弗格森鼓动下拿起武器，但他们被亨利国王在路易撤退后派来的一队雇佣兵截住。两军在多尔附近交锋，叛军败北，一千五百人战死。叛军首领切斯特伯爵和拉尔夫·德·弗格森被迫逃入多尔市镇避难。亨利国王猛攻多尔，迫使多尔总督和卫戍部队交出叛军首领。英军师武臣力，布列塔尼的叛乱完全平定。国王连战皆捷，同意与路易谈判，希望敌人因失败而放弃敌对行动，接受温和适当的条件。
两位君主在特里和日索尔会晤。路易除了援助三个王子以外，没有别的战争借口，国王就让他们看到，除了父王的恩惠和目前事务的急需外，他们什么也勒索不到，应该感到羞愧。他坚持保留所有领地的统治权，但给亨利王子英格兰的一半岁入和几处驻地作担保。如果王子宁愿驻节诺曼底，就给他诺曼底的一半岁入和整个安茹的驻地。他给理查德在吉耶纳提供了类似的条件。他承诺把布列塔尼交给杰弗里。如果他们认为这些让步不够，可以满足教皇使节为他们提出的要求。莱斯特伯爵也参加谈判，或许因为脾气急躁，或许为了破坏扰乱联盟的谈判，他怒叱亨利国王，按剑欲发，仿佛要与国王大打出手。这样暴烈的举动使谈判陷入混乱，条约夭折。
亨利国王的敌人把主要希望寄托在英格兰国内迫在眉睫的危险上。亨利王子和他的外国盟军签订的条件之一就是：他应该把肯特、多佛和其他要塞交给弗兰德伯爵。独立的英国贵族几乎没有公共精神或民族精神，只忙于加强自己或家族的势力。虽然这些条必然导致王国毁灭，大批贵族还是发动叛乱，支持亨利王子的觊觎。国王主要依靠教会和主教们的支持，也许因为神职人员重视体面，耻于支持忤逆的叛乱，也许因为他们对国王为贝克特大主教遇害和先前侵犯教会豁免权所作的补偿感到完全满意，他们现在已经达成一致。无论如何，国王在和解时没有放弃任何必不可少的王室特权。他仍然谨慎地提防罗马教廷，教皇特使只有宣誓不反对王室特权后，才能进入英格兰。尽管坎特伯雷僧众自命有权自行选举大主教，他还是要求他们选择多佛前主教罗杰填补桀骜不驯的贝克特大主教留下的空缺。
苏格兰国王入侵诺森伯兰，大肆蹂躏。亨利国王任命的留守理查德·德·莱西出兵堵截，威廉退回自己的国家，同意停战。这样一来，留守就可以撤军南下，对付莱斯特伯爵。后者率领弗兰德大军，已经在萨福克登陆。雨果·比格德响应弗兰德人，以弗莱明汉姆城堡资敌。
德·莱西在卫戍长汉弗莱·博翰和阿伦德尔、格洛斯特和康沃尔伯爵协助下进军法恩汉姆，迎战叛军。他们的军队虽少而精。弗兰德人却主要由织工和技工组成（因为这时兰德芒已经开始建立制造业），一触即溃，丧师一万人。莱斯特伯爵被俘，残军乐于议和，以保证安全撤离。
不满分子并没有因为这次惨败而灰心，他们有众多外国君主为后援，还有国王自己的儿子鼓励，决心坚持到底。费瑞尔伯爵、罗杰·德·莫布里、阿切蒂尔·马洛里、理查德·德·莫尔维尔、哈默·德·莫西，再加上莱斯特和切斯特伯爵的许多朋友拿起了武器。克莱尔和格洛斯特伯爵的忠诚受到怀疑。德·莱西虽然有国王和美人罗萨蒙德的私生子、林肯主教杰弗里的积极支持，仍然难以同时守御所有战线，对抗众多公开和隐藏的敌人。
停战协定到期后，苏格兰国王率领八万军队蹂躏北方各省，使情况更加混乱。尽管苏格兰军队缺乏纪律、军容不整，更适于掠劫，不适于作战，但在王国目前朋党林立、好勇斗狠的气氛下，足以造成极大的危险。亨利国王在法国阻挡所有的敌人，做好防御态势，现在发现英格兰危急，决定御驾亲征，震慑不轨之徒，或者以兵略和勇气征服他们。国王在南安普顿登陆，考虑到迷信在人们精神上的影响，急趋坎特伯雷，向托马斯·贝克特的骨灰赎罪，向已故的敌人屈膝。他一进入坎特伯雷大教堂，就下马、赤足、匍匐在神坛前，整整一天斋戒祈祷，整整一夜守护圣物。长期以来，这个人是他不共戴天的仇敌，得寸进尺，恩将仇报，不断扰乱他的统治，他却以虚伪的虔诚、出格的谦卑向这个人赎罪。他召集一组修道士，脱去衣服，把鞭子放进他们每一个人手中，让他们依次鞭打他赤裸的肩膀。次日，国王获得赦免，离开坎特伯雷，前往伦敦。不久，捷报传来，王军将领在他赎罪的同一天大败苏格兰人。这被视为上天和托马斯·贝克特已经与国王和解的最终证明。
苏格兰国王威廉攻普鲁德豪和其他城堡未遂，纵兵蹂躏北方各省，哀鸿遍野。但著名法官拉尔夫·德·格兰维尔得到伯纳德·德·巴里奥尔、罗伯特·德·斯图维尔、奥多奈尔·德·乌姆弗雷维尔、威廉·德·维西和北方各位男爵的支援，与勇敢的林肯主教会师，堵截敌军。威廉认为靠近自己的国家更为有利，在阿尔维克扎营。他相信自己绝对安全，不会受到敌人的攻击，就分遣各部、四出掠劫，严重削弱了自己的军队。但格兰维尔得到苏格兰军队的情报，强行军直抵纽卡斯尔，稍作休息，就连夜进军阿尔维克。英军夜行三十英里，次日在晨雾中接近苏格兰大营。
威廉还在躺着，把英军当成了自己的掠劫队，看到来者的旗号，才发觉不对。他仓促召集人马，大军之中只有不到一百骑及时赶来护驾。第一次交锋，威廉就落马被俘，大军闻讯惊溃，四散奔逃，漫无章法。掠劫队各自逃回家乡，纲纪瓦解，相互残杀，造成的伤亡甚至超过了敌人的杀戮。
这次大捷决定了战争的命运，叛军完全丧胆。达勒姆主教原来准备起兵，现在决定臣服。雨果·比格德虽然有强大的弗兰德援军，但还是献出所有城堡，请求国王宽恕。费瑞尔伯爵和罗杰·德·莫布里也别无办法。其他次要的叛军相继效法他们，英格兰在几周内恢复平静。国王似乎已经蒙受上天护佑，反对他就是亵渎神明。教士们借机发挥贝克特在天之灵进行干预的美德与大能。亨利国王不但不反对这种迷信，反而进一步张扬自己和这位圣徒的新友谊，传播这种极其有利于他的观念。
亨利王子预备和弗兰德伯爵统率大军，从格里夫林出发，得知他的党羽在英国已被后，放弃计划前往法兰西国王的大营。路易乘亨利国王返回英国的机会，进攻诺曼底，围攻鲁昂。居民斗志旺盛，死守不降。路易见公开强攻无效，乞灵于策略。在那个迷信的时代，这不是光明正大的做法。他在法军大营公开宣布休战，借口庆祝圣劳伦斯节。市民信以为真，放松了警戒，给法军以可乘之机。一些教士仅仅出于好奇，爬上悬挂警钟的塔尖，发现法军正在移动，立刻敲响警钟，向居民告变。居民急忙奔回几个岗位。法军听到警钟，仓促进攻，已经登上了几处城墙，但还是被愤怒的市民击退，损失颇多。
次日，亨利国王驰援诺曼领地，成功度桥进入鲁昂。法军已经近在眼前。城市转危为安，亨利为了向路易挑战，大开堵塞的城门，准备冲击。路易再次乞灵于不够光明正大的诡计，提议举行会谈，达成普遍和平。他知道，英国国王会迫不及待地欢迎这样的会谈。亨利国王等待路易实现承诺时，路易却率军撤回法国。